Le contrat de vente : fonctionnement du protocole d’accord de la MYBA

Pourquoi un formulaire standard ?

La MYBA, une association internationale du secteur du yachting, publie des contrats types pour la vente et la location de yachts, et son « Memorandum of Agreement » est le formulaire le plus couramment utilisé pour la vente de yachts d'occasion, quelle que soit leur taille. Les éditions récentes sont conçues pour être remplies et signées par voie électronique. Un formulaire standard est utile car toutes les parties, y compris les avocats, les experts et les tiers de confiance concernés, connaissent la portée de chaque clause, ce qui permet de concentrer les négociations sur les conditions commerciales plutôt que sur la rédaction.

Un formulaire type n’est pas neutre dans tous ses détails. Les clauses peuvent être modifiées, et il est courant d’y ajouter des clauses supplémentaires. Votre avocat doit examiner le projet avant que vous ne le signiez, et nous vérifions que les éléments qui y figurent correspondent bien à ce qui a été convenu.

Ce que prévoit le contrat

Le protocole d’accord (MOA) précise les parties, le yacht et ses caractéristiques d’identification, le prix et sa devise, l’acompte et la personne qui le détiendra, l’inventaire inclus, ainsi que le lieu et la date limite de conclusion de la vente. Il fixe également le calendrier des essais en mer et de l’expertise technique, ainsi que les délais de préavis qui s’ensuivent. Chacun de ces éléments est un champ à remplir, et chacun a des conséquences ultérieures.

Le catalogue mérite une attention particulière. Les annexes, les jouets aquatiques, les pièces de rechange, les œuvres d’art et même la vaisselle sont soit inclus, soit exclus, et une clause du contrat précise lesquels. Tout objet personnel au vendeur doit être mentionné comme exclu, et tout ce que vous vous attendez à trouver à bord doit être mentionné comme inclus.

Acompte et tiers de confiance

Lors de la signature, l’acheteur verse un acompte à un dépositaire, une partie neutre qui conserve la somme conformément aux termes du contrat. Les versions antérieures du protocole d’accord (MOA) fixaient l’acompte à dix pour cent du prix, payable dans un délai de quelques jours ouvrables après la signature ; les versions plus récentes laissent le montant à convenir, mais le pourcentage de dix pour cent reste courant. Le dépositaire ne libère l’acompte que dans les conditions prévues par le contrat : au vendeur lors de la clôture de la transaction, ou à l’acheteur, déduction faite des frais autorisés, si le yacht est refusé conformément au contrat.

Notre guide sur l’acompte, le dépôt fiduciaire et la conclusion de la vente explique plus en détail le rôle du tiers de confiance et les mouvements de fonds.

Conditions, acceptation et refus

Le cœur du protocole d’accord réside dans la phase d’inspection. Une fois l’acompte reçu, le yacht est mis à disposition pour un essai en mer et un état des lieux, après quoi l’acheteur fait part de sa décision dans le délai prévu par le contrat. Les options sont, en gros, d’accepter le yacht, de l’accepter sous réserve de la réparation des défauts identifiés par l’expert, ou de le refuser. L’absence de réponse à l’issue du délai de préavis est généralement considérée comme une acceptation.

Le contrat prévoit également les conséquences en cas de manquement de l’une ou l’autre des parties. Un acheteur qui ne finalise pas la transaction après acceptation met son acompte en péril ; un vendeur qui ne peut pas livrer le yacht comme convenu doit le restituer et s'expose à une réclamation. Les clauses relatives à la force majeure et à la résiliation définissent ces droits ; ce sont ces clauses qu’il convient de lire avec votre avocat avant de signer, et non après.

Documents de clôture

À la conclusion de la vente, le solde est réglé, le titre de propriété est transféré et le yacht est livré. Les documents échangés comprennent généralement l’acte de vente transférant la propriété, un procès-verbal de livraison et d’acceptation signé par les deux parties pour consigner le moment de la remise, la preuve que le yacht est libre de toute hypothèque et de toute dette enregistrées, le certificat de radiation s’il change de pavillon, et, lorsque le vendeur est une société, la preuve de sa régularité et de l’autorité de la personne signataire. Le contrat doit énumérer ces documents afin que personne ne soit encore en train de les rassembler le jour même.

Le lieu de livraison du yacht a également son importance. Pour des raisons fiscales, la signature du contrat est parfois organisée en dehors des eaux territoriales plutôt qu’au port. Il s’agit d’une décision à prendre avec votre conseiller fiscal, et une fois prise, elle est inscrite dans le contrat.

Yachts de petite taille

Pour les yachts de plus petite taille, d’autres formulaires sont utilisés, notamment le contrat de vente et d’achat d’un bateau d’occasion de la RYA, qui suit la même logique : un acompte, une clause relative à l’expertise et à l’essai en mer, ainsi qu’un acte de vente à la conclusion de la transaction. Quel que soit le formulaire, les questions sont les mêmes, et nous vous les passons en revue une à une avant que vous ne signiez.

Notre rôle lors de la phase contractuelle

Nous préparons les conditions de vente avec vous et le vendeur sur la base de ce qui a été convenu : le prix, l’acompte, les dates, le lieu de la signature et l’état des lieux. Lorsque le projet de contrat est prêt, nous le passons en revue avec vous en présence de votre avocat, afin que vous compreniez ce que vous signez et quelles dates seront importantes par la suite.

Une fois le contrat signé, nous respectons le calendrier : la date d’échéance de l’acompte, les dates des essais en mer et de l’expertise, la fin du délai de préavis et la date de clôture. Chacune de ces échéances a des conséquences en cas de non-respect, et aucune ne doit constituer une surprise.