Il contratto di vendita: come funziona il Memorandum of Agreement della MYBA

Perché un modulo standard

MYBA, un’associazione internazionale del settore nautico, pubblica contratti standard per la vendita e il noleggio di yacht, e il suo Memorandum of Agreement è il modulo più comunemente utilizzato per la vendita di yacht di seconda mano di qualsiasi dimensione. Le edizioni più recenti sono progettate per essere compilate e firmate elettronicamente. Un modulo standard è utile perché tutte le parti coinvolte, compresi gli avvocati, i periti e gli altri soggetti interessati, conoscono il significato di ciascuna clausola e la negoziazione può concentrarsi sui termini commerciali piuttosto che sulla stesura del testo.

Un modulo standard non è neutro in ogni suo dettaglio. Le clausole possono essere modificate ed è frequente l’aggiunta di clausole aggiuntive. Il Suo avvocato dovrebbe esaminare la bozza prima della firma e noi verifichiamo che i dettagli in essa contenuti corrispondano a quanto concordato.

Cosa prevede il contratto

Il MOA riporta le parti, lo yacht e i relativi dati identificativi, il prezzo e la valuta, l’acconto e chi ne sarà depositario, l’inventario incluso, nonché il luogo e la data ultima per il perfezionamento della transazione. Stabilisce inoltre il calendario per la prova in mare e la perizia sullo stato dello yacht, nonché i termini di preavviso che ne conseguono. Ciascuno di questi elementi è uno spazio da compilare e ciascuno ha conseguenze successive.

L’inventario merita particolare attenzione. I tender, i giochi acquatici, i pezzi di ricambio, le opere d’arte e persino le stoviglie sono indicati come inclusi o esclusi, e una clausola del contratto ne stabilisce l’appartenenza. Qualsiasi oggetto personale del venditore deve essere specificatamente indicato come escluso, mentre tutto ciò che ci si aspetta di trovare a bordo deve essere specificatamente indicato come incluso.

Deposito e parti interessate

Al momento della firma, l’acquirente versa un acconto a un depositario, una parte neutrale che detiene la somma secondo i termini del contratto. Le precedenti versioni del MOA fissavano l’acconto al dieci per cento del prezzo, pagabile entro pochi giorni lavorativi dalla firma; le versioni più recenti lasciano l’importo da concordare, ma il dieci per cento rimane la prassi comune. Il depositario svincola l’acconto solo nei modi previsti dal contratto: al venditore alla chiusura, oppure all’acquirente, al netto di eventuali spese consentite, qualora lo yacht venga rifiutato in conformità con il contratto.

La nostra guida su acconto, deposito a garanzia e chiusura della transazione illustra in modo più dettagliato il ruolo delle parti coinvolte e i flussi di denaro.

Condizioni, accettazione e rifiuto

Il fulcro del MOA è la fase di perizia. Una volta ricevuto l’acconto, lo yacht viene messo a disposizione per una prova in mare e una perizia sullo stato dello stesso; l’acquirente comunica quindi la propria decisione entro il termine contrattuale. Le opzioni sono, in linea di massima, l’accettazione dello yacht, l’accettazione subordinata alla riparazione dei difetti individuati dal perito, oppure il rifiuto dello stesso. Il silenzio al termine del periodo di preavviso viene solitamente interpretato come accettazione.

Il contratto disciplina inoltre le conseguenze in caso di inadempimento da parte di una delle parti. Un acquirente che non porti a termine la transazione dopo l’accettazione mette a rischio l’acconto; un venditore che non sia in grado di consegnare lo yacht come concordato è tenuto a restituirla e potrebbe essere soggetto a un’azione di risarcimento. Le clausole relative alla forza maggiore e alla risoluzione del contratto definiscono tali diritti, ed è proprio queste clausole che occorre esaminare con il proprio avvocato prima della firma, non dopo.

Documenti di chiusura

Al momento del perfezionamento della transazione viene versato il saldo, avviene il trasferimento della proprietà e lo yacht viene consegnato. I documenti scambiati includono tipicamente l’atto di vendita che trasferisce la proprietà, un protocollo di consegna e accettazione firmato da entrambe le parti per attestare il momento della consegna, la prova che lo yacht è libero da ipoteche e debiti registrati, il certificato di cancellazione qualora l’imbarcazione cambi bandiera e, qualora il venditore sia una società, la prova della sua regolarità e dell’autorità della persona firmataria. Il contratto dovrebbe elencare tali documenti in modo che nessuno debba ancora provvedere a raccoglierli il giorno stesso.

Anche il luogo di consegna dello yacht è importante. Per motivi fiscali, talvolta la consegna viene organizzata al di fuori delle acque territoriali anziché in porto. Si tratta di una decisione da prendere insieme al Suo consulente fiscale e, una volta presa, viene inserita nel contratto.

Yacht di dimensioni più ridotte

Per gli yacht di dimensioni più ridotte vengono utilizzati altri moduli, tra cui il contratto della RYA per la compravendita di imbarcazioni di seconda mano, che segue la stessa logica: un acconto, una clausola relativa alla perizia e alla prova in mare, e un atto di vendita al momento del perfezionamento della transazione. Qualunque sia il modulo, le domande sono le stesse e Le illustreremo ciascuna di esse prima della firma.

Il nostro contributo nella fase contrattuale

Prepariamo i dettagli insieme a Lei e alla parte venditrice sulla base di quanto concordato: il prezzo, l’acconto, le date, il luogo di perfezionamento della transazione e l’inventario. Una volta pronta la bozza, la esaminiamo insieme a Lei e al Suo avvocato, affinché Lei comprenda appieno ciò che sta firmando e quali date saranno rilevanti in seguito.

Una volta firmato il contratto, rispettiamo il calendario previsto: la data di scadenza dell’acconto, le date della prova in mare e della perizia, la scadenza del periodo di preavviso e la data di chiusura della transazione. Il mancato rispetto di ciascuna di queste scadenze comporta conseguenze, e nessuna di esse dovrebbe costituire una sorpresa.