O contrato de venda: como funciona o Memorando de Acordo da MYBA

Por que um formulário padrão

A MYBA, uma associação internacional do setor náutico, publica contratos-padrão para a venda e o aluguel de iates, e seu Memorando de Acordo é o formulário mais frequentemente utilizado para a venda de iates usados de qualquer tamanho. As edições recentes foram projetadas para serem preenchidas e assinadas eletronicamente. Um formulário padrão é útil porque todas as partes, incluindo advogados, peritos e partes interessadas envolvidas, sabem o que cada cláusula significa, e a negociação pode se concentrar nos termos comerciais, em vez de na redação do contrato.

Um formulário padrão não é neutro em todos os detalhes. As cláusulas podem ser alteradas, e é comum a inclusão de cláusulas adicionais. Seu advogado deve revisar a minuta antes de você assinar, e nós verificamos se os detalhes nela contidos correspondem ao que foi acordado.

O que o contrato estabelece

O MOA registra as partes, o iate e seus dados identificativos, o preço e sua moeda, o depósito e quem o receberá, o inventário incluído, bem como o local e a data limite para a conclusão da transação. Ele também estabelece o cronograma para o teste de mar e a inspeção de condições, bem como os prazos de notificação que se seguem a esses procedimentos. Cada um desses itens é um campo a ser preenchido e cada um tem consequências posteriores.

O inventário merece atenção. Botes auxiliares, equipamentos aquáticos, peças de reposição, obras de arte e até mesmo os utensílios de mesa estão incluídos ou excluídos, e uma cláusula no contrato determina quais. Qualquer item pessoal do vendedor deve ser indicado como excluído, e tudo o que você espera encontrar a bordo deve ser indicado como incluído.

Depósito e depositário

No momento da assinatura, o comprador paga um depósito a um depositário, uma parte neutra que retém o valor de acordo com os termos do contrato. Edições anteriores do MOA fixavam o depósito em dez por cento do preço, a ser pago dentro de alguns dias úteis após a assinatura; edições mais recentes deixam o valor a ser acordado, e dez por cento continua sendo comum. O depositário libera o depósito somente conforme permitido pelo contrato: ao vendedor no momento do fechamento do negócio, ou de volta ao comprador, deduzidos quaisquer custos permitidos, caso o iate seja rejeitado de acordo com o contrato.

Nosso guia sobre depósito, conta de garantia e fechamento do negócio explica com mais detalhes o papel das partes envolvidas e a movimentação de recursos.

Condições, aceitação e rejeição

O ponto central do MOA é a etapa de inspeção. Uma vez recebido o depósito, o iate é disponibilizado para um teste de mar e uma inspeção de condições, e o comprador, então, notifica sua decisão dentro do prazo contratual. As opções são, em linhas gerais, aceitar o iate, aceitá-lo sob a condição de que os defeitos identificados pelo perito sejam reparados ou rejeitá-lo. O silêncio ao final do prazo de notificação é geralmente considerado como aceitação.

O contrato também aborda o que ocorre caso uma das partes não cumpra suas obrigações. Um comprador que não concluir a transação após a aceitação coloca o depósito em risco; um vendedor que não puder entregar o iate conforme acordado deverá devolvê-lo e poderá enfrentar uma ação judicial. As cláusulas sobre força maior e rescisão estabelecem esses direitos, e são essas cláusulas que devem ser analisadas com seu advogado antes de assinar, e não depois.

Documentos de fechamento

No momento da conclusão da transação, o saldo é pago, a propriedade é transferida e o iate é entregue. Os documentos trocados geralmente incluem a Escritura de Venda que transfere a propriedade, um Protocolo de Entrega e Aceitação assinado por ambas as partes para registrar o momento da entrega, comprovante de que o iate está livre de hipotecas e dívidas registradas, o certificado de cancelamento, caso a embarcação mude de bandeira, e, quando o vendedor for uma empresa, comprovante de sua regularidade e da autoridade da pessoa signatária. O contrato deve listar esses documentos para que ninguém precise ainda estar coletando-os no dia da entrega.

O local de entrega do iate também é importante. Por motivos fiscais, às vezes a formalização da transação é realizada fora das águas territoriais, em vez de no porto. Essa é uma decisão a ser tomada em conjunto com seu consultor tributário e, uma vez tomada, é incluída no contrato.

Iates menores

Para iates menores, são utilizados outros formulários, incluindo o contrato da RYA para a compra e venda de embarcações usadas, que segue a mesma lógica: um depósito, uma cláusula relativa à inspeção e ao teste de mar, e uma escritura de compra e venda após a conclusão da transação. Seja qual for o formulário, as perguntas são as mesmas, e nós o orientamos em cada uma delas antes de você assinar.

Nossa participação na fase de contratação

Elaboramos os detalhes em conjunto com você e a parte vendedora com base no que foi acordado: o preço, o depósito, as datas, o local da assinatura do contrato e o inventário. Quando a minuta estiver pronta, a analisaremos com você na presença de seu advogado, para que você compreenda o que está assinando e quais datas serão relevantes posteriormente.

Uma vez assinado o contrato, cumprimos o cronograma: a data de vencimento do depósito, as datas do teste de mar e da inspeção, o término do prazo de rescisão e a data de fechamento do negócio. Cada um desses prazos acarreta consequências caso não seja cumprido, e nenhum deles deve ser uma surpresa.