El contrato de venta: cómo funciona el Memorándum de Acuerdo de la MYBA

¿Por qué un formulario estándar?

MYBA, una asociación internacional del sector náutico, publica contratos tipo para la venta y el alquiler de yates, y su «Memorándum de Acuerdo» es el formulario que se utiliza con mayor frecuencia para la venta de yates de segunda mano de cualquier tamaño. Las ediciones recientes están diseñadas para ser cumplimentadas y firmadas electrónicamente. Un formulario estándar resulta de gran ayuda, ya que todas las partes, incluidos los abogados, los peritos y los interesados implicados, conocen el significado de cada cláusula, y la negociación puede centrarse en las condiciones comerciales en lugar de en la redacción.

Un formulario estándar no es neutro en todos sus detalles. Las cláusulas pueden modificarse y es habitual que se añadan cláusulas adicionales. Su abogado debe revisar el borrador antes de que lo firme, y nosotros comprobamos que los datos que figuran en él se correspondan con lo acordado.

Lo que establece el contrato

El MOA recoge las partes, el yate y sus datos identificativos, el precio y su moneda, el depósito y quién lo custodiará, el inventario incluido, así como el lugar y la fecha límite para el cierre de la operación. Asimismo, establece el calendario para la prueba de mar y la inspección del estado del yate, así como los plazos de preaviso correspondientes. Cada uno de estos campos es un espacio en blanco que debe rellenarse, y cada uno tiene consecuencias posteriores.

El inventario merece especial atención. Las lanchas auxiliares, los juguetes acuáticos, las piezas de recambio, las obras de arte e incluso la vajilla pueden estar incluidos o excluidos, y una cláusula del contrato establece cuál es el caso. Cualquier elemento personal del vendedor debe indicarse como excluido, y todo aquello que se espere encontrar a bordo debe indicarse como incluido.

Depósito y depositario

En el momento de la firma, el comprador abona un depósito a un depositario, una parte neutral que retiene el dinero según los términos del contrato. Las ediciones anteriores del MOA fijaban el depósito en el diez por ciento del precio, pagadero en el plazo de unos pocos días hábiles tras la firma; las ediciones más recientes dejan el importe a convenir, aunque el diez por ciento sigue siendo lo habitual. El depositario libera el depósito únicamente según lo permita el contrato: al vendedor en el momento del cierre de la operación, o al comprador, una vez deducidos los gastos permitidos, si el yate es rechazado de conformidad con el contrato.

Nuestra guía sobre el depósito, el depósito en garantía y el cierre de la operación explica con más detalle el papel de las partes implicadas y los movimientos de dinero.

Condiciones, aceptación y rechazo

El núcleo del acuerdo de compraventa (MOA) es la fase de inspección. Una vez recibido el depósito, se pone a disposición del comprador el yate para una prueba de mar y un peritaje del estado del mismo, tras lo cual el comprador comunica su decisión dentro del plazo contractual. Las opciones son, en términos generales, aceptar el yate, aceptarlo siempre que se reparen los defectos identificados por el perito, o rechazarlo. La falta de respuesta al finalizar el plazo de notificación suele interpretarse como una aceptación.

El contrato también regula lo que ocurre si alguna de las partes incumple sus obligaciones. Un comprador que no formalice la compra tras la aceptación pone en riesgo el depósito; un vendedor que no pueda entregar el yate según lo acordado deberá devolverlo y podría enfrentarse a una reclamación. Las cláusulas sobre fuerza mayor y rescisión establecen estos derechos, y son las cláusulas que debe revisar con su abogado antes de firmar, no después.

Documentos de cierre

Al formalizarse la venta, se abona el saldo, se transfiere la titularidad y se entrega el yate. Los documentos que se intercambian suelen incluir la escritura de compraventa que transfiere la propiedad, un protocolo de entrega y aceptación firmado por ambas partes para dejar constancia del momento de la entrega, un certificado que acredite que el yate está libre de hipotecas y deudas registradas, el certificado de baja si cambia de pabellón y, cuando el vendedor sea una empresa, la prueba de su situación regular y de la autoridad de la persona firmante. El contrato debe enumerar estos documentos para que nadie tenga que estar recopilándolos el mismo día.

El lugar de entrega del yate también es importante. Por motivos fiscales, en ocasiones se acuerda que la formalización de la compraventa tenga lugar fuera de las aguas territoriales, en lugar de en el puerto. Se trata de una decisión que debe tomarse con su asesor fiscal y, una vez tomada, se incluye por escrito en el contrato.

Yates más pequeños

Para yates más pequeños se utilizan otros formularios, incluido el contrato de la RYA para la compraventa de embarcaciones de segunda mano, que sigue la misma lógica: un depósito, una condición de inspección y prueba de mar, y una escritura de compraventa al formalizarse la transacción. Sea cual sea el formulario, las preguntas son las mismas, y le guiaremos a través de cada una de ellas antes de que firme.

Nuestra labor en la fase contractual

Elaboramos los detalles junto con usted y la parte vendedora a partir de lo acordado: el precio, el depósito, las fechas, el lugar de formalización y el inventario. Cuando el borrador esté listo, lo revisaremos con usted junto con su abogado, para que comprenda lo que está firmando y qué fechas serán relevantes más adelante.

Una vez firmado el contrato, nos ceñimos al calendario: la fecha de vencimiento del depósito, las fechas de la prueba de mar y de la inspección, el final del plazo de preaviso y la fecha de cierre. El incumplimiento de cualquiera de estos plazos tiene consecuencias, y ninguno de ellos debería suponer una sorpresa.