売買契約：MYBA合意覚書の仕組み

標準フォームを採用する理由

国際的なヨット業界団体であるMYBAは、ヨットの販売およびチャーターに関する標準契約書を公表しており、その「合意覚書（Memorandum of Agreement）」は、あらゆるサイズの中古ヨットの販売において最も頻繁に使用される書式です。 最近の版は、電子的に記入・署名できるよう設計されています。標準書式が役立つのは、弁護士、検査官、関係者をはじめとするすべての当事者が各条項の趣旨を把握しており、交渉を条文の起草ではなく商業条件に集中させることができるためです。

標準的な契約書は、細部に至るまで中立的なものではありません。条項は修正可能であり、追加条項が盛り込まれることも一般的です。署名する前に弁護士に草案を確認してもらうべきであり、弊社ではその内容が合意内容と一致しているかを確認いたします。

契約書に定められている事項

MOA（売買契約書）には、当事者、ヨットおよびその識別情報、価格とその通貨、手付金およびその保管者、付属品の一覧、ならびに契約締結の場所と最終期限が記載されます。また、試運転および状態調査のスケジュール、ならびにそれらに続く通知期間も定められています。 これらはそれぞれ記入欄となっており、それぞれが後の手続きに影響を及ぼします。

在庫品目には特に注意が必要です。テンダー、ウォータースポーツ用品、スペアパーツ、美術品、さらには食器類に至るまで、契約に含まれるか除外されるかが明記されており、契約書の1行でその区別が定められています。売り主の私物については「除外」と明記し、船内に備え付けられていると想定されるものについては「包含」と明記する必要があります。

手付金とステークホルダー

契約締結時、購入者はエスクロー業者（中立的な第三者）に手付金を支払います。エスクロー業者は、契約条件に基づきその資金を預かり管理します。以前のMOA（基本合意書）では、手付金は価格の10％と定められており、契約締結後数営業日以内に支払われることになっていました。最近の版では金額は合意に委ねられていますが、10％という割合が依然として一般的です。 ステークホルダーは、契約で認められた場合にのみ手付金を解放します。すなわち、取引完了時に売主に支払うか、あるいは契約に基づきヨットが拒否された場合には、許可された費用を差し引いた上で買主に返還します。

「手付金、エスクロー、クロージングに関するガイド」では、関係者の役割や資金の移動について、より詳しく解説しています。

条件、承諾および拒否

MOA（売買契約書）の核心となるのは、検査段階です。手付金を受領した後、ヨットは試運転および状態調査のために提供され、購入者は契約期間内に通知を行います。 選択肢としては、大まかに言えば、ヨットを承諾する、検査官が指摘した欠陥の修理を条件として承諾する、あるいは拒否する、の3つがあります。通知期間終了時に何らの連絡がない場合は、通常、承諾とみなされます。

契約書には、いずれかの当事者が契約を履行できなかった場合の対応についても規定されています。 承諾後に契約を完了しない購入者は、手付金を失うリスクがあります。また、合意通りにヨットを引き渡せない売主は、手付金を返還しなければならず、損害賠償請求を受ける可能性があります。不可抗力および契約解除に関する条項にはこれらの権利が明記されており、これらは署名後ではなく、署名前に弁護士と確認すべき条項です。

クロージング書類

契約締結時に残金が支払われ、所有権が移転し、ヨットが引き渡されます。交換される書類には通常、所有権を移転する売買契約書、引き渡しの瞬間を記録するために両当事者が署名する「引渡し・受領議事録」、ヨットに登録された抵当権や債務がないことを証明する書類、 船籍変更の場合は抹消証明書、また売主が法人の場合は、その法人の有効な登記状態および署名者の権限を証明する書類が含まれます。契約書にはこれらを明記しておくべきであり、そうすることで、引渡し当日に誰かがこれらの書類をまだ集めているといった事態を避けることができます。

ヨットの引き渡し場所も重要な要素となります。税務上の理由から、契約の締結を港内ではなく、領海外で行う場合もあります。これは税務アドバイザーと相談の上で決定する事項であり、決定後は契約書に明記されます。

小型ヨット

小型ヨットの場合は、RYA（英国王立ヨット協会）の中古ボート売買契約書など、他の書式が使用されますが、その内容も同様の論理に基づいています。すなわち、手付金、船体検査および試運転の条件、そして取引完了時の売買契約書です。書式がどのようなものであっても、質問事項は同じですので、ご署名いただく前に、各項目について詳しくご説明いたします。

契約段階における当社の役割

弊社では、お客様および売主側と協議の上、合意された内容（価格、手付金、日程、契約締結場所、装備品目録）に基づき、契約書の詳細を作成いたします。草案が完成しましたら、お客様の弁護士様と共にお客様と内容を確認し、署名する内容や、後日重要となる日程についてご理解いただけるよう説明いたします。

契約が締結された後は、スケジュール厳守となります。手付金の支払期日、試運転および検査の日程、通知期間の終了日、そしてクロージング日です。これらはいずれも、期日を過ぎると何らかの結果を招くものであり、予期せぬ事態となることは決してありません。